慕容琅终是放下心来。交待完正事，便携大军日夜兼行，终于在除夕夜，赶到上谷的外围。
如今正是除夕，各家各户都在守岁。
这边慕容琅的大军
上谷家家户户都备好了过年的物事，准备晚上鞭炮齐响过大年。
慕容琅带着新招的十万军士，黑甲俨然，阵容整齐。天寒地冻，马蹄上都包了厚厚的粗布，慕容琅率着骑兵一马当先，已经离上谷城的护城河不远。
等城楼上的守卫喝了团年酒过来，晕乎乎地看见前面的空地上，黑压压一片大军压城而来，吓得赶紧敲响了城楼上的大钟。
可是敲钟的动作，居然没有慕容琅的骑兵迅捷。
慕容琅见有人敲钟，勒马站在护城河边，就让人将他的六尺长弓拿过来，猿臂舒展，已是拉开强弓，搭上给他特制的长箭，瞄准了城楼上一起扶着长木，正在敲钟的两人。
弓如满月，箭似流星，这带着慕容琅浑厚内力的一箭，呼啸着越过护城河，直往城楼上前后相继的两人射去。两人听见箭声凛冽，只来得及回头张望，就被那长箭穿心，二人一体，俱被钉在了钟亭的木柱上。
城楼上的钟声戛然而止，慕容琅便下令让这些新收上来的私兵上前杀敌，自己在后观望，观察有无出众之人。若是不能在这场战斗里生存下来，也没有什么好可惜的。
底下人领命，就有一批批人扛着数架云梯，踏着护城河的桥板，往护城河内的高墙奔去。
这个腊月三十的夜里，没有月亮，只有繁星闪烁。浩瀚的星空下，很快，一座座云梯便靠着高墙搭好，一个个兵士就沿着云梯向上攀援而去。
等到城楼上有士兵惊觉有异，派人去禀报了那郡守杜淼，杜淼正与妻妾子女阖家欢乐，听到燕军进犯，大惊失色，赶紧让人伺候换上铁甲，上到护城河前的高墙，见到对面黑压压一片，想先稳住慕容琅，以图援军，于是运足中气，对城下的人喊道：“前面来人，可是燕王……”
一语未终，又是一支特制长箭飞速而来，直直地钉在杜淼的胸口上，当场便咽了气。
这边慕容琅一箭射杀了杜淼，就示意手下人大喊“杜淼已死杜淼已死”又指挥神鹰军不断向高墙上放箭，很快，就有大队的士兵顺着云梯登上了上谷城高墙，攻破了上谷城的大门。
慕容琅见上谷已经攻破，下令让十万军士分了东西两拨，各走一边，往里继续追杀城内的守将，只要手拿武器，一律杀无赦。
上谷的守将不足五万，又是腊月三十，多数人心不在焉，家在城内的想着法子回去吃团圆饭喝团圆酒，不在城内的思归心切，也无力交战，最后还是杜淼长子杜绍扬不忍将士白白牺牲，携众将请降。
慕容琅大悦，这才令人吹起号角，鸣金收兵。两拨人马听到号令，赶过来集合。
有一些新收过来的私兵匪气不灭，趁机去挨家挨户掳掠财物，揣得鼓鼓囊囊，摇摇晃晃出来时，却赫然发现，一队黑甲士兵，正弯弓搭箭，对准了他们，一时傻了眼，赶紧叫起来：“我们不是上谷的士兵啊我们是王爷的人”
慕容琅骑着马从后面行到前面，冲着那些忙着哄抢财物、以致不听号令的兵士喊道：“战场上不遵军令，只有一个下场”说着，就断然挥手：“放箭”
一排排的羽箭冲着对面那数百个兵士射过去，慕容琅便对手下道：“去将他们的名字记下来。”又转过马，对自己所有的兵士看了一眼，大声道：“你们都是第一次上战场，战场是什么样子，你们如今应该都知道了。”又回身用马鞭指了指对面被射杀的军士，“这些人不听军令，乃是兵家大忌。我若是饶了他们，就是将你们的性命都交到这些人手上——你们可甘愿以后被这种人拖累，断送自己的性命？”
“这一次，我念他们是第一次上阵，给他们一个机会，当他们是阵亡。他们的家人，都会拿到同样的抚恤。可是他们的下场，你们也都看到了。以后同样的事，若是有人再犯，皆当通敌论处”
底下人被慕容琅的铁血手段震慑，如此严明治军，皆暗道难怪燕王能够所向披靡，想到要跟着这样的主上，心里都是振奋异常，皆齐声应“是”